开封某燃气公司与邹某海股东知情权纠纷案

    ——股东知情权保护

    （一）基本案情

    邹某海系开封某燃气公司的股东，持有30.24%股份。2002年12月，某燃气公司董事会聘任邹某海为总经理。2017年7月，某燃气公司董事会决定免去邹某海总经理职务。2018年1月28日，某燃气公司的股东孙某瑜、潘某峰、潘锐某、潘某进召开股东会，决议暂缓发放邹某海的年度利润分配。2018年2月，邹某海委托其妻子用电子邮件和手机短信方式向某燃气公司的其他股东提出查阅、复制2005年至2018年的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账薄、会计凭证等要求，未得到某燃气公司的回复。其后，邹某海以股东知情权和公司盈余分配纠纷为由向法院提起诉讼。法院以邹某海的诉讼请求未履行前置程序和不属于人民法院民事诉讼受理范围为由驳回了起诉。2019年2月，邹某海委托河南龙文律师事务所向某燃气公司发律师函，提出查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账薄、会计凭证等和支付股东分红1667973.71元的要求，某燃气公司在收到上述律师函的15日内未作出答复。后，邹某海提起本案诉讼。

    （二）裁判结果

    开封市中级人民法院认为，依照《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。邹某海系某燃气公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

    关于邹某海要求查阅、复制公司会计账薄、会计凭证等材料是否存在不正当目的的问题。根据《公司法》第三十三条的规定，上述材料仅允许查阅而不能复制。某燃气公司提供的证据不足以证明邹某海要求查阅公司会计账簿、会计凭证有损害公司合法利益的可能。首先，虽然邹某海在2019年2月发出的《律师函》中未说明查阅会计账簿的目的，但是某燃气公司在收到律师函后，并未明确在十五日内书面答复邹某海。其次，在邹某海向某燃气公司发出律师函之前，已于2018年 4月3日向法院起诉某燃气公司要求查阅会计账簿并要求某燃气公司支付利润分红，但因未行使书面申请的前置程序而被人民法院驳回。显然当时邹某海起诉的目的是为了利润分红，邹某海本次起诉与第一次起诉的诉请和目的一致，仍然是为了得到利润分红。邹某海已先行向某燃气公司其他股东申明对其股份进行转让，征询是否有人购买，但均被拒绝，而后才与开封新某燃气有限公司洽谈，并非为了向该公司通报有关信息才申请的查阅，且开封新某燃气有限公司虽与某燃气公司经营业务范围一致，有竞争关系，但是二者分别在不同的区域享有独家特许经营权，地域并无交叉。

    根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故，法院判决某燃气公司于判决生效之日起十五日内在公司住所地提供2005年1月1日至2019年2月28日的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供邹某海查阅、复制，提供2005年1月1日至2019年2月28日的会计账簿供邹某海查阅，期间为某燃气公司开始提供查阅、复制条件之日起的十个工作日（节假日不计入查阅、复制期间）。

    （三）典型意义

    本案是保护股东知情权的典型案例，明确了股东行使知情权的范围、要求查阅会计账簿的条件、支持股东行使知情权的案件应当如何判决及执行等裁判规则。一是股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但是股东申请查阅会计账簿，应当排除其有“不正当目的”。根据公司法司法解释四第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情况之一的，应当认定股东有“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的...。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。二是人民法院支持股东行使知情权的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，及允许股东聘请的专业人员参与。