洛阳某集团公司与洛阳某高科技公司等公司盈余分配纠纷一案
——股权转让后原股东利润分配请求权的认定
（一）基本案情
2003年3月21日洛阳某集团公司与另外三家企业共同出资成立了洛阳某高科技公司（以下简称某高科技公司），公司注册资本105698.743万元，其中某集团公司持有某高科技公司17.26%的股权。某高科技公司于2009年9月1日--2014年10月15日之间多次作出股东会决议，2014年10月15日作出《某高科技公司关于将应付股利转增实收资本的议案》，依据上述股东会决议及议案，某高科技公司经股东会决议确定在2009年、2011年、2012年、2013年共计应向某集团公司分配红利（股利）105364287.5元，某集团公司转增实收资本6041万元后，某高科技公司仍欠付某集团公司股利4495.42875万元。
2019年3月12日某集团公司与某城投集团之间签订公司股权转让协议一份：约定：某集团公司同意将持有某高科技公司17.26%的股权，以零万元转让给某城投集团，某集团公司在公司原享有的权利和应承担的义务转由某城投集团享有与承担，并按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等。2019年3月25日根据《洛阳市人民政府市长办公会议纪要》（【2014】143号）和洛阳市国资委《关于将某集团公司持有的某高科技公司17.26%国有股权无偿划转洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》（洛国资【2017】91号），某集团公司将持有某高科技公司17.26%的股权无偿划转给了某城投集团，并办理了股东变更登记。
2017年5月8日、2017年12月1日某集团公司发给某高科技公司《函》、《律师函》要求兑付上述应付股利，某集团公司多次回《工作函》，2019年6月17日《复函》载明：“某集团公司：……我公司欠贵公司4495.42875万元应付股利，对此，我公司没有异议。贵公司多次来函要求兑付上述应付股利，我公司也去函承诺待实现盈利后，一并兑付贵公司及大股东的应付股利。但自2012年以来，我公司经营状况长期没有得到根本改善……，故无法兑付贵公司的应付股利，上次复函我公司建议贵公司4495万元股权分红随着股权划转一并划转至某城投集团，目前贵公司已将持有我公司17.26%的股权转至某城投集团建议贵公司和某城投集团商谈划转上述应付股利。2020年4月9日某集团公司召开股东会会议，决议：…五、代表89.47%表决权的股东（洛阳市国资国有资产经营有限公司）审议同意，代表10.53%表决权的股东（某城投集团）审议弃权，本次股东会审议通过《关于公司4495万元之安全确权的议案》，议案内容：某集团公司作为某高科技公司的原股东持有某高科技公司4495万元之安全及迟延支付滞纳金不因某高科技公司股权划转至某城投集团而转移。某集团公司享有依法追偿债权的权利。”后某集团公司向法院起诉，请求：1．判令某高科技公司支付某集团公司的盈余分配款（股利）人民币4495.43万元及相应利息。
（二）裁判结果
洛阳市中级人民法院认为，当事人在市场交易活动中应遵循诚实信用原则。本案某集团公司、某高科技公司双方对争议所涉利润分配数额为44954287.50元的事实均无异议。某集团公司主张的利润分配系在其将股权转让给第三人某城投集团之前所应获得的利益，且已经某高科技公司股东会决议通过的利润分配方案明确确认，该股利分配请求权转变为股利给付请求权，不随股东身份的转移而转移。某集团公司与某城投集团的股权转让协议中亦未明确约定将该债权转让给某城投集团，某城投集团明确表示其不作为有独立请求权的第三人参加诉讼，某集团公司作为原告主张上述债权，诉讼主体适格，某高科技公司应当支付上述利润， 且根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》和第四条第一款、某高科技公司的公司章程第九十七条规定，本案所涉股利分配，某高科技公司于2014年10月15日最后一次作出股东会决议确定，某高科技公司应派发股利的时间为股东会召开后两个月内完成股利，即从2014年12月16日后，开始计算给付红利的利息。遂于2020年8月14日作出（2020）豫03民初30号民事判决，判决：洛阳中硅高科技有限公司于本判决生效之日起十五日内支付洛阳某集团公司有限公司股利44954287.50元及相应利息。
（三）典型意义
股权转让后原股东是否仍然享有公司利润分配权利的问题，公司法及相关司法解释并未作出明确规定，在实务处理中也容易出现裁判尺度不统一的现象。
本案例明确了：原股东转让股权前，股东大会已经形成公司决议，确定了公司盈余分配方案，但尚未实际给付该盈余，原股东转让股权时，并未在股权转让合同中明确将此权利一并转让给受让人，此时原股东虽然不再具有公司的股东身份，但其有权提起公司盈余分配之诉，主张该盈余应其享有，公司以公司经营状况不好为由拒绝支付的， 依法不予支持。
许昌法院
