习近平总书记提出：“营商环境只有更好，没有最好。”为助力许昌经济高质量发展，近年来，许昌法院认真贯彻落实国务院、省、市关于优化营商环境的部署和要求，树牢“法治是最好的营商环境”理念，聚焦重点工作任务落实，立足司法职能，用审判打造营商环境新高地，推进法治化营商环境持续优化建设工作持续向纵深发展。为充分发挥典型案例的引领示范作用，增强市场主体获得感，许昌法院组织开展了优化营商环境典型案例评选活动，经层层推荐和筛评，选出了涵盖诉前调解、刑事、民事、行政、破产、执行等多条线工作的十个典型案例，全面展现许昌法院在执法办案中服务保障市域营商环境建设的探索与成果。今天推出民事条线典型案例：

刘某某与杨某某、李某某、

齐某某、第三人长葛市某公司、杜某某股东损害公司

债权人利益责任纠纷案

【基本案情】

第三人长葛市某公司是一家2017年7月12日注册成立的有限责任公司，登记股东为被告齐某某、李某某、杨某某，三被告认缴出资分别为40万、40万、20万，于2018年12月31日缴付完毕。2017年12月15日，公司运营期间被告齐某某将其40万元股权转让给被告杨某某，并办理工商转让登记手续。2018年12月27日，被告李某某、杨某某又将其40万元、60万元股权转让第三人杜某某。2017年10月11日，在三被告经营长葛市某公司期间原告刘某某与第三人长葛市某公司签订租赁经营租赁合同，2018年11月20日因长葛市某公司拖欠公司房产所有人长葛市忆狮物业有限公司租金、水电费等造成该公司将原告租赁的门店停水停电，原告刘某某无法继续经营与被告及第三人产生纠纷，原告将本案第三人诉至长葛市法院，2020年4月8日，长葛市法院做出一审民事判决书，判令第三人长葛市某公司、杜某某连带赔偿刘某某招商加盟金、合同履约保证金、房租租金、加盟损失等共计122400元。第三人长葛市某公司、杜某某不服判决上诉至许昌中院，许昌中院于2020年7月17日作出二审民事判决书，维持长葛市法院一审民事判决主要内容。后原告申请强制执行，因第三人无财产可供执行，执行机构裁定终结案件的本次执行程序。原告刘某某认为被告齐某某、李某某、杨某某应当在其认缴的出资本息范围内对第三人长葛市某公司的债务承担补充赔偿责任，故向法院提起诉讼。

【裁判结果】

长葛市人民法院一审认定长葛市某公司的股东出资义务和经营风险已一并由原股东转移给了新股东，判决驳回原告刘某某的诉讼请求。许昌市中级人民法二审认为，股东认缴期限的自由不应成为转嫁经营风险的工具，更不能危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。原股东是否应当对公司债务承担清偿责任，应当判断其是否为恶意转让股权。本案中，从发生时间、公司债务状况以及交易对象来看，不能认定齐某某的股权转让行为构成恶意转让股权。而关于李某某、杨某某的股权转让行为，股权转让前公司已造成租赁户损失并产生债务，转让时间距离出资期限届满仅剩余四天，明显有逃避出资义务的嫌疑。另外无证据证明两人的股权转让价格合理以及股权继受人杜某某已将认缴出资额缴纳到位，并且从执行情况看，长葛市某公司及杜某某均无偿债能力。故李某某、杨某某属于滥用公司认缴资本制，滥用股东权利，逃避出资义务，损害债权人利益，应认定为恶意转让股权。二审据此改判李某某、杨某某在其认缴的出资本息范围内，对第三人长葛市某公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

【典型意义】

本案是一起股东损害债权人利益典型案例。我国现行公司法实行注册资本认缴制，其目的是通过赋予股东出资义务上的期限利益，减轻投资者一次性投资压力，鼓励创业，激发市场活力，但同时也不可避免地为市场经济带来了诚信风险。尤其在疫情防控常态化、行业经济整体下行影响下，不乏出资期限届满前恶意转让股权，以转嫁经营风险的行为发生，这种商业投机行为不符合民法诚信原则，亦与认缴制设立初衷相背离，更严重损害了债权人利益，司法应予以否定性评价。本案二审法院通过合理合法界定恶意转让股权行为，实现了对“甩锅跑路”债务人的精准打击，为中小投资者注入一针“强心剂”，有效保护了中小投资者的合法权益，对优化法治化营商环境具有积极意义。